国美强硬入主三联绝地反击三联商社争夺战重

2018年11月17日 来源:

  国美强硬入主三联绝地反击三联商社争夺战重启

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  沉寂半年之后,三联集团与国美再度交手。

  1月14日,三联商社同时发布两份公告,一是,大股东国美将独立召开股东大会,完成董、监事会的改组重选,正式进驻上市公司;另一个则是,前大股东三联集团已于2008年12月25日向山东省高院起诉国美,申请“2008年2月14日2700万股权拍卖无效”,意在重新夺回上市公司的控股权。

  半年前,三联集团还表示“敞开大门欢迎国美进驻”,而国美则拒不接手。如今,三联集团却态度逆转,张继升对此表态称,“实际上,我要给他清算了”。

  国美强硬入主

  对于国美要求召开独立股东大会的公告,国美一位高层介绍说,早在2008年12月16日,龙脊岛公司已以书面方式向三联商社董事会发出“关于提请召开三联商社临时股东大会的请求”,并提交了“关于三联商社董事会、监事会改选”的提案。

  国美于2008年2月14日、7月29日分别借道山东龙脊岛和北京战圣投资拍得三联商社10.67%和9.02%的股权,成为大股东。但直至今日,三联商社董事会席位仍由前大股东三联集团控制。

  2008年12月20日,三联商社董事会复函,但未明确表示是否召集召开临时股东大会。

  2008年12月23日和31日,国美方面再次提交了提案,但直至1月14日,仍未得到召开股东大会回复。

  国美方面称,在三联商社董事会和监事会不履行召集股东大会会议职责的情况下,国美决定“将于2月2日依法自行召集召开三联商社2009年次临时股东大会”。

  “我们已经三次提交方案,但都没有得到回复,所以,我们将自行召开股东大会,虽然三联集团方面提起了诉讼,但是按照有关规则,我们依然可以在2月2日召开股东大会并改选董事会。”这位国美高层称。

  他特别解释说,“三联集团手中的股份在2008年7月29日完成过户后,龙脊岛建设和战圣投资本来可以在90天内单独召开股东大会,但是考虑到三联商社的历史遗留问题依然没有得到解决,我们选择了推迟召开股东大会。”

  对于为何选择此时入主,这位国美高层表示,“2008年12月,我们接到了山东证监局的公函,要求我们作为大股东尽快履行上市公司的管治职能,同时我们看到,在2007年亏损500多万元后,三联商社2008年的经营情况继续恶化,所以才准备尽快改选董事会。历史遗留问题并不是不再追究,而是要等2009年2月董事会改组后,再追究三联集团的历史。”

  对于三联集团的诉讼,这位国美高层称:“龙脊岛用5.37亿元的天价竞拍获得三联商社部分股权,现在却被说成是恶意收购,我们觉得很可笑。”

  三联绝地反击

  三联集团起诉的理由是,2008年2月14日的三联商社2700万股的拍卖“是一起通过恶意申请拍卖、串通竞拍、违法拍卖、掠夺上市公司控股权、打压排挤竞争对手的一场敌意收购、违法收购。其行为违反了拍卖法、证券法、上市公司收购法规等的规定。”

  三联集团提出的疑点是,拍卖股权占比比例。三联集团认为,三联集团在中信银行(601998,股吧)济南分行只有担保贷款约计3900万元。申请拍卖的股票每股评估价为2.48元,如以清偿债务为目的,济南分行只需要申请拍卖1573万股即可。但是,终申请拍卖的却是2700万股,拍卖价款5.412265亿元。

  三联集团认为,正是因为超量申请拍卖股票的行为,导致了上市公司三联商社大股东的易主,上市公司被敌意收购。

  1月14日,中午,一位三联集团高层对本报称,“拍卖也是临到跟前才突然通知我们的。之前,他们一直笑眯眯的跟我们谈如何还后再贷的细节”。

  对于拍卖时间的安排,三联集团亦提出质疑。其称,从刊登拍卖公告当天算起,留给参拍方准备的工作日仅有三天,造成了竞拍人极大减少,直接导致不公平的结果。上述三联集团高层说,“当时我们曾要求延期数日再拍卖,但遭到了拒绝”。

  三联集团还称,龙脊岛公司的竞拍价款来自国美电器,该资金参与竞拍并购不合法;而另一个竞拍方山东永道,则是龙脊岛公司的关联公司,整个股票拍卖会实际上成了几家关联企业的竞买,各关联方存在串通。

  对于“三联集团此次诉讼意在阻挠国美入主”一说,三联集团称,国美的说法根本经不起推敲。三联集团方面称,“事实是,国美听说我们要起诉它后,故意阻挠我们,目的是要把上市公司搞垮”。

  这位三联集团高层强调,国美此前曾有多次机会入主三联商社。“2008年4月,国美要求向上市公司派出总经理和财务总监,三联商社董事会同意后,却又拒不履职,致使上市公司空转数月,其后召开股东大会时,国美又临时宣布撤销其提名的全部人选,致使三联集团被迫履行职责”。

  “即使到了2008年7月,战圣的股权完成过户以后,国美仍有近半年的时间完成董事会、监事会的改组,但他们却拒绝这样做,相反,在三联商社济南中心店周围又开了两家店,对三联商社围追堵截。”

  “现在,他们听到风声说我们起诉了,就迫不及待的要进入。事情明摆着,我们要起诉,光起诉书就不可能一挥而就,首先要收集证据,要和律师探讨起诉的细节。”这位高层透露,三联集团着手准备起诉的准确时间是2008年11月28日。而正是这一天,证监会证实“黄光裕涉嫌三联商社、中关村(000931,股吧)股票异常交易案被稽查”。

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